Mulți antreprenori încă mai cred că trebuie 200 de lei ca să deschidă un SRL. De fapt, regulile s-au schimbat, iar capitalul social minim la SRL este acum pur simbolic. În articolul de mai jos vezi cât este, cine ar trebui să îl majoreze și în ce situații contează cu adevărat suma trecută în acte.

Cât este capitalul social minim și ce spune legea acum

În prezent, capitalul social minim la SRL este 1 leu. Da, ai citit bine: poți înființa o societate cu răspundere limitată cu doar 1 leu capital social, după modificările aduse Legii 31/1990 în 2020.

Nu mai există nici prag minim pentru valoarea părților sociale. Înainte, o parte socială trebuia să aibă cel puțin 10 lei, acum poate avea orice valoare, inclusiv 1 leucentim de leu nu există oficial, dar valoare mică, stabilită prin actul constitutiv.

Pe scurt, pentru firmele nou-înființate:

  • capitalul social minim poate fi 1 leu;
  • poți avea o singură parte socială de 1 leu sau mai multe, cu valori stabilite de asociați;
  • nu există obligație legală generală de a majora ulterior capitalul.

Legea nu te forțează să crești această sumă după un anumit termen, nici când depășești o anumită cifră de afaceri. Decizia de majorare ține, în mod obișnuit, de asociați sau de cerințe specifice ale unor parteneri ori autorități.

De ce tot auzi de 200 de lei și ce se întâmplă cu firmele vechi

Suma de 200 de lei apare des în discuții pentru că, înainte de modificarea legii, acela era pragul minim pentru capitalul social la SRL. Contabili, antreprenori mai vechi și chiar unele articole mai vechi încă trimit la acel reper.

Dacă ai o firmă înființată înainte de schimbare, cu capital social de 200 de lei sau mai mult, nu ești obligat să îl reduci. Poți păstra aceeași valoare, iar în acte rămâne exact ce este trecut în prezentul act constitutiv.

Există și firme vechi cu capital social sub 200 de lei, în special cele care au făcut operațiuni de reducere, conversii de datorii sau reorganizări. Nici acestea nu sunt obligate automat să modifice ceva, atât timp cât nu încalcă alte prevederi legale sau din actul constitutiv.

Altfel spus, actualele reguli nu anulează ce aveai înainte, ci doar dau mai multă libertate noilor firme și celor care vor, din proprie inițiativă, să își ajusteze capitalul social.

Când merită sau când trebuie majorat capitalul social la SRL

Legal, nu există o regulă generală care să spună că trebuie să mărești capitalul când atingi un anumit prag de cifră de afaceri sau număr de angajați. Totuși, sunt situații în care majorarea capitalului social la SRL devine aproape inevitabilă în practică.

Iată câteva exemple des întâlnite:

  • vrei o finanțare bancară mai serioasă, iar banca se uită la capitalul social ca la un semn de soliditate;
  • intri în parteneriate cu companii mari care cer o anumită „greutate” în acte;
  • ai nevoie de o licență sau autorizare pentru care legislația specifică un minim de capital;
  • vrei să atragi un nou asociat prin aport la capital, nu doar prin împrumut.

Mai este un aspect ignorat des: dacă firma înregistrează pierderi mari și ajunge cu capitalurile proprii negativ, auditorul sau contabilul poate recomanda o majorare de capital. Nu pentru că legea îți spune direct să faci asta, ci pentru a arăta că asociatul susține în mod real firma.

În plus, un capital social de 1 leu poate arăta ciudat pentru parteneri atunci când facturezi sume mari. Unii directori de achiziții sau bănci pun întrebări, chiar dacă juridic nu e o problemă în sine.

Cum se face, în practică, o majorare de capital social

Din punct de vedere birocratic, majorarea capitalului nu este complicată, dar implică câțiva pași care trebuie urmați corect. Nu e genul de operațiune pe care să o faci „după ureche”.

În linii mari, procedura arată așa:

Mai întâi, asociații iau o decizie formală de majorare. Dacă SRL-ul are un singur asociat, acesta emite o hotărâre. Dacă sunt mai mulți, se face o adunare a asociaților, cu proces-verbal sau hotărâre în care se menționează suma cu care se majorează și modul de aport (numerar sau natură).

Apoi, se modifică actul constitutiv, pentru că acolo este trecută valoarea capitalului social și structura părților sociale. Modificarea se redactează, de regulă, cu ajutorul unui jurist sau al unui consultant care știe procedurile Registrului Comerțului.

Urmează depunerea documentelor la Registrul Comerțului: hotărârea de majorare, actul constitutiv actualizat, dovezile de vărsare a capitalului (chitanță bancară, de exemplu) și formularele-tip. Se plătesc și taxele aferente, care nu sunt foarte mari, dar diferă în funcție de operațiune și de actele depuse.

În cele mai multe cazuri, procedura durează câteva zile lucrătoare, dacă actele sunt în regulă din prima. Pentru aporturi în natură, lucrurile se complică, pentru că ai nevoie de evaluări și documente suplimentare.

Ce trebuie să știi dacă pornești cu 1 leu capital social

Teoretic, poți porni azi un SRL cu 1 leu capital social și să facturezi mâine mii de lei, dacă ai clienți. Fiscul nu refuză o astfel de firmă doar pentru că are capital minim, atâta timp cât totul este corect în rest.

Totuși, merită să ții cont de câteva lucruri:

Capitalul social este suma cu care asociații se angajează să răspundă față de firmă. Nu este același lucru cu banii din firmă sau cu profitul. În practică, un capital ridicol de mic poate transmite mesajul că nu îți asumi aproape deloc riscuri financiare.

În plus, pentru unele activități reglementate, autoritățile cer un minim de capital. De exemplu, firmele din domenii precum asigurări, anumite servicii financiare sau transport pot avea cerințe speciale, stabilite prin legi sau ordine separate. Acolo nu mai ajută deloc un SRL cu capital 1 leu.

Dacă îți deschizi un mic SRL de consultanță, IT, traduceri sau comerț online, un capital mic poate fi suficient la început. Dar dacă vrei să lucrezi cu instituții mari, să participi la licitații sau să iei credite serioase, merită să discuți cu contabilul tău despre o sumă care să arate mai bine în acte.

Un reper folosit de mulți antreprenori este să fixeze capitalul social la un nivel care să acopere, măcar teoretic, câteva luni de cheltuieli de bază sau o parte din investiția inițială. Nu e o regulă de lege, ci mai degrabă o regulă de bun-simț financiar.

Întrebări frecvente

Trebuie să majorez capitalul dacă am firmă cu 1 leu și încep să câștig mai mult?

Nu există o obligație automată de majorare doar pentru că ai crescut ca afacere. Poți funcționa legal cu 1 leu, dar partenerii, băncile sau anumite licențe pot cere un capital social mai mare, în practică.

Pot să reduc capitalul social dacă am acum 200 de lei sau mai mult?

Se poate, prin procedură de reducere de capital la Registrul Comerțului, dar nu este o operațiune simplă și vine cu condiții și termene de opoziție pentru creditori. Merită analizat cu un avocat sau contabil înainte.

Cât mă costă, aproximativ, să fac o majorare de capital social?

Taxele la Registrul Comerțului sunt, de obicei, moderate, iar onorariul pentru consultant sau avocat variază. De regulă, costul este mai mic decât pentru înființarea firmei, dar depinde de complexitatea modificărilor din actul constitutiv.

Un SRL cu capital minim de 1 leu este o ușă deschisă spre antreprenoriat, nu o limită. Suma din acte nu ține loc de plan de afaceri, dar spune ceva despre cât crezi tu, ca asociat, în firma ta. De acolo începe discuția serioasă despre responsabilitate.

Informațiile din acest material au caracter general și se pot modifica în funcție de actualizările legislative. Pentru situația concretă a firmei tale, verifică prevederile legale în vigoare și consultă un contabil sau un avocat specializat în drept comercial.